Эксперт по сдаче вступительных испытаний в ВУЗах
Кипрская компания обратилась с иском в арбитражный суд Ульяновской области с требованием о возврате в собственность компании доли в уставном капитале ООО «АТС». В обосновавшие иска, ссылаясь на п.17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», компания указала на отсутствие в момент совершения продажи доли правоспособности истца, т.к. с 2014 года по 2019 год компания была вычеркнута из реестра, а сделка по продаже доли осуществлена по доверенности, выданной на территории Австрии за 2 месяца до восстановления компании в реестре и за 3 месяца до подачи настоящего иска бывшим директором компании. Так как компания не осуществляла деятельность, директор компании не мог руководить ей, отчуждать имущество также не мог.
Ответчики — новые владельцы доли, граждане РФ, а также общество, доли которого были отчуждены, иск не признали, ссылаясь на ч.3 ст. 1202 ГК РФ.
Задание
- Составьте алгоритм решения данной задачи (коллизионные/материально-правовые нормы)
1) Вычеркивание компании из реестра/ ст. 1202 ГК РФ/ ст. 327 «Закона о компаниях Республики Кипр»
2) Выдача доверенности/ П. 2 ст. 1217.1 ГК РФ/ ст. 130 «Закона о компаниях Республики Кипр»
3) Купля-продажа доли/ п. 1 ст. 1206 ГК РФ/ ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
4) Восстановление компании/ ст. 1202 ГК РФ/ ст. ст. 327, 327А «Закона о компаниях Республики Кипр».
- Нарисуйте схему решения задачи (правоотношение/законодательство какого государства применить/норма права
1) Вычеркивание компании из реестра/ законодательство Кипра/ ст. 1202 ГК РФ;
2) Выдача доверенности/ законодательство Кипра/ п. 2 ст. 1217.1 ГК РФ;
3) Купля-продажа доли/ законодательство России/ п. 1 ст. 1206 ГК РФ;
4) Восстановление компании/ законодательство Кипра/ ст. 1202 ГК РФ.
- Укажите, какое решение должно быть вынесено по данному спору.
В соответствии с п. 1 ст. 1206 ГК РФ возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.
Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. N 24 г. Москва «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» по смыслу пункта 3 статьи 1202 ГК РФ российское или иностранное юридическое лицо не может ссылаться на установленные его личным законом ограничения полномочий органа или представителя на совершение сделки, а также на выход за пределы правоспособности юридического лица при одновременном соблюдении следующих условий:
— в момент совершения сделки орган или представитель юридического лица находились за пределами территории страны, чей личный закон имеет юридическое лицо;
— праву страны, на территории которой орган или представитель совершили сделку, неизвестно указанное ограничение;
— другая сторона в сделке не знала и заведомо не должна была знать об указанном ограничении. Бремя доказывания отсутствия добросовестности у контрагента в момент совершения сделки лежит на стороне, оспаривающей сделку.
Таким образом, для применения п. 3 ст. 1202 ГК РФ требуется соблюдение всех 3 условий. В свою очередь, для применения указанной нормы к данному кейсу, отсутствует такое условие, как «праву страны, на территории которой орган или представитель совершили сделку, неизвестно указанное ограничение».
Так, согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Следовательно, с момента ликвидации юридического лица, прекращаются все полномочия как самой организации, так и ее исполнительных органов, представителей, и участников (учредителей). Реестр действующих юридических лиц, применяемый на Кипре, имеет свой аналог в России (ЕГРЮЛ). Соответственно, презюмируется, что новые владельцы доли знают об указанном ограничении.
На основании изложенного, ссылка ответчиков на п. 3 ст. 1202 ГК РФ является необоснованной и не подлежащей применению.
В соответствии с п. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Исходя из всего вышеизложенного, суду следует удовлетворить требования истца и признать указанную сделку недействительной.
