Статья на тему особенности правового регулирования корпоративных отношений в Российской Федерации

Актуальность исследования корпоративных отношений связана с тем, что несмотря на то, что становление и первые этапы развития таких правоотношений в России приходятся на 18-19 века, до недавнего времени указанный вид гражданских отношений не получал должного законодательного закрепления. В настоящее время законодательство Российской Федерации выделяет корпорации в качестве самостоятельной группы юридических лиц и предоставляет конкретный перечень организаций, для которых следует признать корпоративный статус, что позволяет установить рамки существования корпоративных отношений. Особенности корпоративных отношений заключаются в соответствующих правах и обязанностях участников, в необходимости их реализации наиболее выгодным образом друг для друга, что обусловлено их взаимосвязью с обязательственными отношениями и принципом экономической эффективности обязательств. Система корпоративного законодательного в России совершенствуется, однако многие правовые институты и спорные моменты в данной области продолжают существовать. Итак, актуальность темы связана с активным развитием в нашей стране сферы корпоративных отношений и поиском в этой связи новых эффективных форм их правовой регламентации. В экономике любого государства, в том числе и в России, ключевая роль принадлежит именно корпорациям. Они по сути выражают собой экономический локомотив, базис страны. Законодательное отнесение корпоративных правоотношений в орбиту гражданского законодательства предопределяет необходимость обстоятельной научной проработки сути корпоративных отношений, а также анализу современных проблем применения на практике существующих корпоративных законодательных правил. Появление такого относительно нового для отечественного законодательства понятия как «корпоративные отношения» объясняется с одной стороны тем, что государство на определенном этапе своего развития  осознало необходимость переосмысления роли предпринимательства. В этой связи  были приняты  различные меры, направленные на развитие  бизнеса и ведения предпринимательской деятельности. С этой целью совершенствуется нормативно-правовая база, юридическая практика, появляются новые юридические конструкции. С другой стороны, законодатель наконец определил в Гражданском кодексе Российской Федерации правовую природу части общественных отношений — корпоративные отношения, которые многими современными цивилистами выделены в отдельную отрасль российского права[2]. Назревшую необходимость внесения в ГК РФ принципиальных изменений системного характера, в части введения в предмет гражданского права корпоративных отношений в 2009 году сформулировали и предложили авторы Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации . В 2009 году в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации появилась гл.28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». И только в 2012 в ГК РФ были внесены изменения, которые отнесли к отношениям регулируемым гражданским законодательством корпоративные отношения. Это привело в 2014 году к соответствующим изменениям в системе юридических лиц. Так, наряду со ставшим традиционным делением юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, в ГК РФ (ст. 65.1) появилось деление юридических лиц на корпоративные и унитарные[3]. Вопросы урегулирования корпоративных правоотношений в настоящее время являются достаточно сложными. Ключевой проблемой тут выступает вопрос о самостоятельности данных правоотношений. Ряд правоведов считают корпоративные отношения институтом предпринимательского права. Другие видят в  них предмет гражданского права[4]. Заметим, что по п.1. ст.2 ГК РФ  корпоративные отношения регуламентируются гражданским законодательством. Формально следует вывод, что они есть предмет гражданского права. Но и в рамках науки гражданского права идут дискуссии о правовой природе корпоративных отношений. Одни авторы относят корпоративные отношения к имущественным отношениям, другие к неимущественным отношениям, третьи выделяют их в самостоятельный вид правовых отношений. И этими теориями точки зрения авторов на правовую природу корпоративных отношений не исчерпываются. Итак, корпоративные отношения по своей сути – это те отношения, которые  опосредуют процесс управления корпорацией (организацией). Нормы корпоративного права направлены на то, чтобы урегулировать:

1. Статус субъектов корпораций.
2. Структуру и порядок формирования корпораций.
3. Взаимодействие корпораций с иными участниками правоотношений.

Субъектами этих отношений выступают  сам корпорация (организация), ее учредители, органы управления, персонал корпорации[5]. Корпоративные отношения возникают на этапе создания и текущей деятельности фирмы (корпорации). Юридическими фактами, которые влекут возникнвоение, корпоративных отношений принято считать:

1. решение о создании юридического лица.
2. решение о распределении прибыли.
3. заключение корпоративного договора.
4. решения о составе участников фирмы.
5. продажа ценных бумаг корпорации.

Конечно, это далеко неполный перечень юридических оснований, которые формируют возникнвоение и развитие корпоративных отношений. Корпоративные отношения имеют еще одну особенность  — они  регулируются гражданско-правовыми нормами, так и внутриорганизационными правилами конкретной корпорации.  Получается, что это особая комплексная  правовая системой, состоящая из норм гражданского законодательства и особых внутренних правил, принятых  на уровне отдельной организации. Как и всякое гражданское правоотношение, корпоративное правоотношение позволяет выделять субъектный состав, объект и юридическое содержание. Проблема определения объекта корпоративного отношения является одной из центральных проблем теории корпоративного правоотношения. От правильного определения объекта этого отношения зависит правовая квалификация корпоративного отношения как правоотношения. Среди ученых и специалистов в области корпоративного права нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения[6]. В самой природе корпоративных отношений следует выделить два направления:

1. отношения, по урегулированию внутренних процессов корпорации;
2. отношения, опосредующие деятельностью корпорации как самостоятельного юридического лица.

Корпоративные отношения представляют разнообразные отношения внутри корпорации как единого образования, в котором объединены разноплановые категории людей —  собственники, наемные работники и пр.[7]. В зависимости от структуры межсубъектных связей различают абсолютные и относительные корпоративные правоотношения. Абсолютные орпоративные отношения   —  это отношения по поводу реализации права на управление корпорацией. В относительных правоотношениях формируется индивидуальность и статусность их субъектов. Например, праву участника на получение части прибыли корпорации противостоит соответствующая обязанность юридического лица по ее выплате. Относительные корпоративные отношения можно охарактеризовать достаточно сложным структурным содержанием, основным моментом которых можно назвать корпоративные права и обязанности участвующих в данных отношениях сторон. Практическое разграничение абсолютных и относительных корпоративных правоотношений состоит в том, что при нарушении абсолютного корпоративного права меры защиты и ответственности могут быть применены к любому нарушителю, а при нарушении относительного корпоративного права может отвечать только строго определенное лицо, обязанное своими действиями удовлетворять интересы управомоченного. В настоящее время все-таки превалирует концепция отнесения  корпоративного права  к подотрасли гражданского права. В этом аспекте корпоративное отношение, как особая часть гражданских правоотношений,   опосредует (регулирует) процесс  создания и последующей деятельности организации. При этом  в регулировании данных процессов учитываются как общие нормы гражданского законодательства, так и особенности корпоративного законодательства[8]. Тем не менее, законодательные изменения и развитие юридической мысли свидетельствует об определенной тенденции обособления корпоративного права в отдельную самостоятельную отрасль. Однако, отсутствие собственного кодифицированного акта, которым бы были бы урегулированы корпоративен отношения подталкивают к выводу о том, что все-таки корпоративное право – часть гражданского права. По сути – то особая правовая подсистема, регламентирующая гражданские, предпринимательские и корпоративные отношения. Причем базовые  гражданско-правовые нормы и институты формируют фундамент корпоративных отношений, а конкретные корпоративные правила в отдельных законодательных актах или же в тексте самого ГК РФ развивают данное правовое поле.[9] Получается, что корпоративные правоотношения основаны на ГК РФ, что собственно и содержит ст. 2 ГК РФ.  Тем не менее, еще раз следует отметить особый характер таких правоотношений, применяемые методы регулирования, особые источники  — все это говорит о формировании на доктринальном уровне корпоративного права, как самостоятельной отрасли. Проблематику взаимосвязи корпоративных отношений и современного гражданского права усложняет также и отсутствие единого подхода правоведов к самому определению корпоративное право. Ряд правоведов видят в нем межотраслевой правовой институт, основанный на нормах  гражданского права. Некоторые специалисты корпоративное право рассматривают как особую систему внутренних правил поведения в конкретной организации[10]. Существует и позиция, считающая  корпоративным правом совокупность правовых норм, регламентирующих отношения по созданию и осуществление корпоративной деятельности. В такой концепции акцент ставится на общие цели участников корпорации. Наличие многообразия концепций по такой проблематике говорит о том, что определение корпоративных отношений как связанных главным образом с управлением корпорацией не формирует целостное представление о понятии  и сути корпоративного права и специфике его предмета регулирования. Заметим, что создание целостного и общепризнанного понятия корпоративного права необходимо для четкого отграничения схожих отношений, от отношений  корпоративного содержания. Если обосновывать самостоятельность корпоративного права, то безусловно  следует выделить его особенности. Первая и главная их них  — цель корпоративного права.  Оно направлено на упорядочивание отношений,  возникающих  в сфере существования корпораций (организаций). Корпоративные  отношения имеет сложную структуру,  поскольку охватывают многочисленный круг субъектов, но все они (субъекты)  объедены единой общей характеристикой — принадлежностью к внутренней корпоративной деятельности конкретной фирмы[11]. Особенности элементов корпоративных отношений заключаются и  в том, что они направлены не столько на процесс урегулирования  получения прибыли корпорации, сколько на  формирование организационных условий и отношений, благодаря которым  и происходит текущая деятельность корпораций. Таким образом, позволю сделать вывод о том, что  корпоративное право — это все-таки подотрасль гражданского права. Но ее особенность состоит в том, что  корпоративное право формирует собой своеобразную систему норм и корпоративных правил. Это комплексный правовой институт, объединяющий как частноправовые, так и  публичные начала. Самим же   корпоративным отношениям присуще своя уникальность и своеобразность, выделяющая и из общей массы гражданских правоотношений. Центральной характеристикой этих отношений выступает их направленность – урегулировать процесс формирования и текущей деятельности корпораций. При этом  корпоративные отношения направлены на учет интересов как лиц, создающих корпорацию, так и трудящихся в наемных  работников. Россия находится в стадии активного развития различных  корпоративных форм. Единство интересов корпоративных участников является необходимым условием создания эффективной модели корпоративного управления, действующей в соответствии с общегражданскими принципами. Развитый механизм урегулирования корпоративных отношений предполагает наличие норм, опосредующих соблюдение прав всех участников корпорации. Недобросовестное осуществление прав в этой сфере, что возможно при недостаточном правовом регулировании или наличии в нем пробелов, наносит урон стабильности корпоративных отношений. Корпоративные правоотношения должны развиваться в общем правовом векторе, вытекающем и развития гражданского законодательства. Незыблемым в них остаются соблюдение общеправовых гражданских принципов,  соблюдение равенства прав и обязанностей участников корпоративных правоотношений, недопустимости их злоупотребления[12]. В соответствии с таким подходом каждый участник корпорации обязан содействовать в исполнении своих обязательств иных другим участникам корпорации. Такое содействие необходимо для общей корпоративной цели и опосредовано общим  корпоративным интересом, ради которого, собственно, и создавалась та ил иная корпорация (фирма). В корпоративных организациях имеют место как корпоративные гражданские правоотношения основанные на членстве его участников, так и отношения имеющие иную отраслевую принадлежность. Во-первых, это трудовые отношения. Они возникают между организацией и работником организации на основании заключенного между ними трудового договора. Во-вторых, это управленческие (администратвно-правовые) взаимоотношения органов юридического лица со своими структурными подразделениями в том числе с филиалами и представительствами. Так какого же правовая природа этих отношений если учитывать что они являются внутриорганизационными отношениями юридического лица. Сторонники теории хозяйственного права назовут их предпринимательскими отношениями, но как мы уже говорили предпринимательское право это комплексная отрасль права, вторичная по отношению к тем отраслям которые действительное регулируют определенные общественные отношения. Поэтому правовую природу таких отношений можно выявлять только через определение того, какая отрасль права регулирует эти отношения, входят ли они в предмет этой отрасли права. Большую часть отношений внутри юридического лица занимают отношения внутрихозяйственные. Правовую природу таких отношений определить весьма затруднительно. Например, распоряжение директора организации об уборке территория организации, соблюдение корпоративного стили одежды работниками организации, запрет на курение в стенах организации, подготовка коллектива к встрече зарубежных гостей для обмена опытом и тому подобное. Нормативный правовой акт должен распространяться на неопределенный круг лиц, если в самом нормативном акте не предусмотрено другое. Ещё в советское время нормы общественных и корпоративных организаций ученые считали неправовыми социальными нормами. Наличие в корпоративном праве такого правового инструмента как корпоративный договор, несомненно отражает диспозитивные начала в корпоративном праве. Если рассматривать диспозитивность как основанную на законе свободу осуществлять свои права по своему усмотрению, то диспозитивной нормой в корпоративном праве будет являться и норма устанавливающая, что иное может быть предусмотрено учредительным договором или уставом корпоративной организации. Ведь учредительный договор или устав корпоративной организации утверждается учредителями (участниками) корпоративной организации и отражает основанную на законе свободу осуществлять свои права по своему усмотрению, то есть в диспозитивной форме[13]. Отношения внутри корпоративной организации, которые не являются гражданско-правовыми, а следовательно и корпоративными, относятся к трудовым или административным отношениям, предметом которых не будут являться передача товара, выполнение работ, оказание услуг, оплата денег, внесение вклада в уставный капитал или воздержание от совершения каких-либо действий[14]. Кроме того такие отношения не будут основываться на юридическом равенстве участников. Следует отметить что корпоративные отношения могут регулироваться не только нормативными правовыми актами, но и корпоративным договором, локальными актами корпоративной организации. В современных условиях главным инструментом развития корпоративного права должна стать комплексная система  корпоративного законодательства.  Выстроенные юридический механизм регулирования таких отношений, безусловно, будет способствовать повышению конкурентоспособности российский корпораций,  увеличению в целом инвестиционной привлекательности экономике[15]. Главная задача российского корпоративного законодательства  —  это урегулирование и оптимизация процессов корпоративного управления, создание такой правовой среды, которая учитывает  интересы и собственников бизнеса и трудящегося в корпорация персонала. Стратегическая цель корпоративного регулирования —  достижение баланса интересов всех участников корпоративных отношений. В процессе  текущего развития корпоративных норм следует учитывать такие факторы, как: 1) наличие корпораций разного типа; 2) внедрения стандартов эффективного корпоративного управления; 3) грамотная государственная налоговая политики; 4) развитие законодательных инструментов, обеспечивающих защиту бизнеса. При этом, развивая отечественное законодательстве не следует пренебрегать передовыми достижениями в данной сфере  в зарубежном  праве.  В мире давно разработаны разные модели государственного корпоративного регулирования и управления. При принятии правовых актов в корпоративной сфере законодатель в любом случае должен учитывать принципы ответственности, законности и прозрачности ведения бизнеса. Эти постулаты выражают собой социальную основу корпоративного управления – полагаю они должны быть закреплены как принципы  и в системе законодательства РФ. Российская система корпоративного регулирования должна быть относительно гибкой и при этом отвечать (учитывать) потребности как  публичной власти, так и иные социальные нужды страны. Корпоративное законодательство по большому счету затрагивает всех субъектов хозяйственной деятельности. Так или иначе любое ООО или акционерное общество по сути и есть корпорация, как особый субъект гражданских правоотношений. Глобализация экономики и  активизация международных связей в бизнесе только подталкивают к развитию и совершенствованию корпоративного законодательства нашей страны[16]. Итак, приходим к выводу, что  корпоративные отношения  — особые гражданские отношения, которые имеют регламентированы  как на федеральном уровне положениям ГК РФ и многих специальных законах о юридических лицах, так и внутрикорпоративнами нормами конкретной  организации. Вместе с тем вызывает сомнение решение законодателя разделить корпоративные отношения на две группы: во-первых, отношения, основанные на членстве в корпоративной организации и участии в ее деятельности; во-вторых, отношения, которыми урегулирован процесс управления смой корпорацией. Выделение в отдельную группу управленческих взаимоотношений внутри корпорации дает аргумент в пользу сторонников «предпринимательского права» как комплексной отрасли права, которое объединяет в себе как частноправовое регулирование, так и публично-правовое регулирование предпринимательской деятельности. Ведь в управленческих отношениях, основанных на власти подчинении одной стороны отношения другой в силу прямого указания закона непросто обнаружить гражданско-правовые свойства, или даже невозможно, так как гражданско-правовые отношения основаны на юридическом равенстве участников. Но ситуация видится такой только на первый взгляд. На самом деле отношения внутри корпорации не формируют административно-правовые отношения. Органы управления создаются самими  участниками фирмы и отношения внутри такого коллектива формируются на принципах равенства. Избираемые члены, руководящие  корпорации принимают на себя обязанность подчиняться принимаемым решениям. Но и нельзя отвергать и законодательный довод (фактор) – а именно в ст.2 ГК РФ, в которой четко прослеживается гражданско-правовая природа корпоративных правоотношений. Эта правовая проблема не нова. И ее решение предлагал один из самых известных и уважаемых представителей советской науки гражданского права, профессор Иоффе О.С. Он отмечал, что общественным отношениям, в том числе  и имущественным присуще организованность. Если исключить организующие элементы процесса формирования корпораций, то станут не возможными и последующие имущественные отношения. Организованность  — неотъемлемое качество правовых явлений, в том числе имущественных отношений. Цель управления в корпоративной организации — это упорядочение, организация ее деятельности, которая в первую очередь в коммерческих корпоративных организациях носит имущественный характер. Управленческо-организационные отношения носят вспомогательный, предпосылочный характер, выполняют обслуживающую функцию по отношению к имущественным отношениям. Корпоративное право  следует считать самостоятельным институтом гражданского права – по сути у него сформирован  собственный однородный круг регулируемых отношений

Список использованных источников и литературы

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием12.1993г. (с учетом поправок от 14.03.2020 N 1-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ.- 04.08.2014.- N 31.- ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 09.03.2021) // СЗ РФ.- 05.12.1994.- N 32, ст. 3301.
3. Абакумова Е.Б. Договорное регулирование корпоративных отношений в России: к вопросу классификации предметов соглашения / Е.Б. Абакумова // Современное право.- 2016.- N 10.- С. 80 — 81
4. Адаменко А.П. Реализация принципов гражданского законодательства в корпоративных отношениях / А.П.Адаменко // Современный юрист.- 2019.- N 1.- С. 21 — 22
5. Андреев В.К. О подотрасли гражданского законодательства, регулирующего корпоративные отношения / В.К. Андреев // Журнал российского права.- 2017.- N 7.- С. 63 — 64
6. Андреев В.К. Осуществление государственного регулирования публично-правовыми компаниями и другими юридическими лицами // Право и экономическое развитие: проблемы государственного регулирования экономики. / В.К.Андреев.- М., 2017 – 240с.
7. Григорьева Т.А., Шмагин А.Н. Корпоративные споры и защита корпоративных прав / Т.А. Григорьева, А.Н.Шмагин.- М., 2018 – 104с.
8. Добровольский В.И. Практическое руководство для корпоративного юриста. / В.И.Добровольский.- М.: Волтерс Клувер, 2017 — 176 с.
9. Дюкарев В.В. Правовая сущность корпоративных отношений в Российской Федерации / В.В.Дюкарев // Безопасность бизнеса.- 2019.- N 3.- С. 16 — 17
10. Ефимов А.В. Применение норм о предпринимательских обязательствах к отношениям, возникающим из корпоративных договоров / А.В. Ефимов // Актуальные проблемы российского права.- 2020.- N 2.- С. 94 — 95
11. Лаптев В.А. Корпоративное право. Курс лекций. М., 2018 – 190с.
12. Микрюков В.А., Микрюкова Г.А. О понятии корпоративных отношений и принципах их гражданско-правового регулирования / В.А.Микрюков, Г.А.Микрюкова // Законодательство и экономика.- 2017.- N 2.- С. 45 — 46
13. Настин П.С. Субъекты корпоративных правоотношений / П.С. Настин // Рос. юрид. журн.- 2016.- N 5.- С. 176 — 177
14. Сулейменов М.К. Гражданское право и корпоративные отношения: проблемы теории и практики / М.К. Сулейменов // Вестник гражданского права.- 2016.- N 3.– 317с.
15. Терентьев А.В. О понятии корпоративных отношений в современном российском законодательстве / А.В. Терентьев // Электронное приложение к «Российскому юридическому журналу».- 2018.- N 3.- С. 33 -34
16. Токар Е.Я. Предпринимательство и корпоративные отношения. Некоторые актуальные вопросы / Е.Я. Токар // Юрист.- 2018.- N 1.- С. 72 — 73
17. Чеботарь Ю.М. Корпоративное управление: монография. / Ю.М Чеботарь.- М.: Автономная некоммерческая организация «Академия менеджмента и бизнес-администрирования», 2017. – 136 с.
18. Шиткина И.С. Особенности развития современного корпоративного законодательства и тенденции правоприменительной практики / И.С. Шиткина // Вестник экономического правосудия Российской Федерации.- 2018.- N 9.- С. 45 — 46